« En général, plus une startup réussit à ses débuts et plus elle atteint rapidement le statut de licorne, plus son fondateur a de chances de conserver le contrôle majoritaire jusqu'à la revente. Prenons l'exemple de Mark Zuckerberg : même s'il ne détient qu'une participation minoritaire dans l'entreprise, il possède une catégorie spéciale d'actions lui conférant un contrôle et des droits de vote qui lui permettent d'exercer un contrôle disproportionné par rapport à son contrôle économique réel. Cela s'explique par la croissance fulgurante et le succès retentissant de Facebook, qui ont incité les investisseurs à lui accorder davantage de droits de contrôle, même en acquérant eux-mêmes des parts dans l'entreprise afin de partager les risques et les bénéfices. » – Jeremy Au, animateur du podcast BRAVE Southeast Asia Tech
Les clauses anti-dilution stipulent que les investisseurs ont le droit de se protéger contre la dilution au fil du temps. Il en existe différentes versions (clause progressive ou moyenne pondérée complète), mais elles sont très importantes et peuvent s'avérer particulièrement contraignantes en Asie du Sud-Est, principalement en raison de la taille historiquement plus modeste des levées de fonds réalisées jusqu'à présent, mais aussi du fait de l'écosystème du capital-risque moins mature. Il est donc essentiel d'en tenir compte. Enfin, il y a la question de la taille du pool d'options pour les employés, c'est-à-dire la part du capital social que nous réservons aux employés. En tant que capital-risqueur, vous négociez avec le fondateur, mais vous souhaitez également vous assurer qu'il y a suffisamment de gains potentiels à partager avec les principaux membres de l'équipe dirigeante, qui ne sont pas les fondateurs. Il y a donc une tierce personne impliquée qui n'est pas rémunérée, et c'est ainsi que ce point est abordé et négocié. – Jeremy Au, animateur du podcast BRAVE Southeast Asia Tech
« Les obligations convertibles et les SAFEs sont des instruments plus simples qui ont été créés au fil du temps. Auparavant, il y a 30 ou 40 ans, tous les investissements se faisaient par le biais de levées de fonds en actions. Les obligations convertibles sont apparues ensuite. Leur principe était simple : « Comment créer un instrument de dette qui me protège comme tel pendant deux ou trois ans, par exemple, mais qui me permette, au moment opportun, d’obtenir un résultat similaire à celui d’une participation au capital ? » Il s’agit donc d’un document plus simple, utilisant un taux d’intérêt à court terme et d’autres mécanismes de contrôle. En résumé, il ressemble à une dette à court terme, mais se convertit en actions ultérieurement. Historiquement, les obligations convertibles ont été conçues pour faciliter la tâche des jeunes startups en leur permettant de réduire le temps consacré aux avocats et aux comptables, et de parvenir plus facilement à un accord sur les modalités de leur financement. » – Jeremy Au, animateur du podcast BRAVE Southeast Asia Tech
Dans cet épisode, Jeremy Au aborde les enjeux du financement : maîtriser les notes SAFE, obtenir des sièges au conseil d’administration et prendre le contrôle.
Mots-clés : Financement, SAFE Notes, Sièges au conseil d’administration, Contrôle, Singapour, Asie du Sud-Est, Start-up, Capital-risque, Leadership éclairé
